¿Qué es un acuerdo de fundadores?

Un acuerdo de fundadores es un pacto privado y voluntario entre individuos que, de manera colaborativa, dejan constancia por escrito de las aportaciones o esfuerzos a los que cada uno de los socios fundadores se compromete para llevar a cabo un proyecto empresarial.

Su esencia radica en concretar ciertos aspectos de la relación entre los socios fundadores en la etapa cero, así como contemplar diversos aspectos que conciernen a la futura constitución de la sociedad.

Su misión principal es prevenir o resolver posibles desacuerdos entre los socios fundadores que puedan surgir en etapas más avanzadas del proyecto que se esté gestando en el marco de su relación, asegurando un camino más suave de cara a la constitución de una futura sociedad.

¿Cuándo usar este acuerdo de fundadores?

Este documento cobra especial relevancia al ser firmado antes de crear la Sociedad, con la finalidad de prevenir o solucionar posibles conflictos entre los socios fundadores. El contenido del documento es flexible y se adapta a las necesidades específicas de las partes involucradas.

El acuerdo establece los mecanismos para que se puedan tomar decisiones, para saber qué función, roles y responsabilidades asume cada unos de los socios fundadores de cara al resto y para con el Proyecto, y disminuye la probabilidad de bloqueos si aparecen problemas de equipo y conseguir así que el proyecto siga adelante.

¿Cuándo no usar este acuerdo de fundadores?

Si lo que se quiere es regular las relaciones entre distintos tipos de socios de una empresa (fundadores, inversores, mentores, etc), en LexDoka contamos con el Pacto de Socios, siendo lo más recomendable que se firme al crear la empresa.

Como vemos, la diferencia entre un acuerdo entre socios fundadores y un pacto de socios radica mayoritariamente en el momento en el que se firma. El acuerdo de fundadores se suele hacer antes de crear la sociedad, mientras que el pacto de socios, como regla general, se hace al momento de constituirla.

Esto implica que el acuerdo de fundadores se centra en los aspectos iniciales del proyecto, y el pacto se ocupa de los aspectos posteriores de la gestión y el crecimiento de la empresa.

Contenido esencial

• Objeto del Proyecto
• Participación en el Proyecto de cada uno de los Socios Fundadores. Es decir, el porcentaje del capital social que tendrán respecto de la sociedad que se constituya.
• Aportación en el Proyecto de cada uno de los Socios Fundadores. Esto es, lo que han realizado, realizan, o van a llevar a cabo por el Proyecto.
• Roles de los Socios Fundadores, junto con sus principales funciones dentro del Proyecto y el tiempo que se comprometerán a dedicar.
• Protección de la tecnología desarrollada y de los derechos de propiedad intelectual
• Cláusula de confidencialidad 
• Cláusula de duración y resolución
• Cláusula de jurisdicción y resolución en caso de conflicto

Contenido opcional

• Cláusula de no competencia
• Cláusula de permanencia
• Cláusula de plena dedicación o exclusividad
• Cláusula de sueldos y salarios de los socios fundadores que invierten en el proyecto
• Cláusula de incentivos basada en la consecución de unos objetivos
• Cláusulas abiertas para poder incluir lo que se considere necesario

Ley aplicable

La razón de ser del acuerdo de pacto entre socios fundadores emana del artículo 1.255 del Código civil, que establece la autonomía de la voluntad de las partes, o libertad de pactos y, por ende, para establecer las cláusulas y condiciones que mejor convengan a las partes contratantes, contando como único límite el respeto a la ley, la moral y el orden público.

Los artículos 28 y 29 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital también reconocen la validez de estos pactos y su eficacia inter-partes al declarar la no oponibilidad a la sociedad de los pactos reservados entre socios, salvo que la propia sociedad firme el acuerdo como una parte más.

Conceptos relacionados

• ¿Es obligatorio tener un pacto de socios?
• Socio
• Diferencias entre estatutos sociales y pacto socios
• Pacto de socios
• Estatutos sociales
• Co-founder
• Contrato de anexión de co-founder o empleado con equity

¿Cuánto cuesta hacer un acuerdo de fundadores en LexDoka?

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