¿Qué es una cláusula de retención de título?

Una cláusula de retención de título estipula que el título de propiedad de ciertos bienes o activos no se transfiere hasta que se cumplan ciertas condiciones.

Por ejemplo, un vendedor conserva la propiedad de los bienes que vende hasta que el comprador pague el precio acordado. Una vez los paga, entonces pasa a adquirirlos.

Contenido esencial

• La identificación de las partes contratantes y de los bienes objeto del contrato.
• La manifestación expresa de la voluntad del vendedor de reservarse la propiedad de los bienes hasta el pago total del precio o el cumplimiento de otras obligaciones.
• La aceptación del comprador de dicha reserva de propiedad y de sus efectos jurídicos.

Contenido opcional

• El plazo y la forma de pago del precio y las consecuencias en caso de retraso o impago.
• Las condiciones para el ejercicio del derecho de retención por parte del vendedor y las garantías para el comprador.
• La posibilidad de ceder o transmitir los bienes a terceros por parte del comprador y las limitaciones o requisitos para ello.
• La responsabilidad por los riesgos, daños o deterioros que puedan sufrir los bienes durante el período de retención.
• La regulación del destino o uso de los bienes por parte del comprador mientras no se transfiera la propiedad.

¿En qué contratos se suele aplicar?

• Contrato de compraventa
• Contrato de suministro
• Contrato de leasing

Limitaciones

• No impide que el comprador pueda ceder o transmitir los bienes o terceros de buena fe, siempre que no exista una prohibición expresa al respecto. En ese caso, el vendedor perdería su derecho de retención frente al tercero adquirente.
• Puede ser considerada abusiva si impone al comprador una indemnización excesiva o desequilibrada en caso de resolución por incumplimiento, sin contemplar una indemnización equivalente para el vendedor en caso contrario.

Conceptos relacionados

• Buena fe.