¿Qué es una certificación de acta?
La certificación de acta es un documento que garantiza la veracidad y fidelidad del contenido de las actas de las reuniones de la junta general de la sociedad. Este documento es esencial para respaldar y dar fe de los acuerdos tomados durante dichas reuniones.
¿Cuándo se usa una certificación de acta?
La certificación del acta es requerida en diferentes ocasiones, especialmente cuando se necesita inscribir los acuerdos en el Registro Mercantil. Además, permite a los socios o accionistas que no hayan asistido a la reunión, así como a aquellos que hayan delegado su representación, conocer en detalle los acuerdos adoptados.
El órgano de administración de la sociedad es el responsable de emitir la certificación del acta.
Partes esenciales de una certificación de acta
La certificación debe reflejar fielmente el contenido del acta, ya sea mediante una transcripción literal o un extracto. Si se trata de acuerdos relativos a la modificación de la escritura o de los estatutos sociales, será preceptiva la transcripción literal del acuerdo.
La certificación debe contener todos los requisitos que sean necesarios para la calificación de la validez de los acuerdos que estén sujetos a inscripción (art. 112.2 RRM), y fundamentalmente su contenido dependerá de:
- a) La fecha y lugar de celebración de la junta
- b) La fecha y modo en que se efectuó la convocatoria, especificando el medio utilizado conforme a lo establecido en los estatutos.
- c) El texto completo de la convocatoria y los convocantes.
- d) Una declaración de haber confeccionado la lista de asistentes, detallando el medio utilizado para su elaboración.
- e) El total del capital representado por las acciones de los socios asistentes, sin necesidad de especificar el número de socios salvo cuando sea indispensable para la validez del acuerdo.
- f) Identificación del Presidente y del Secretario de la junta.
- g) El orden del día.
- h) El contenido de los acuerdos adoptados.
- i) El resultado de las votaciones, indicando las mayorías con las que se adoptaron los acuerdos.
Cláusulas clave de una certificación de acta que debes entender
Acuerdos adoptados y su transcripción
Esta cláusula es clave porque refleja el contenido de las decisiones tomadas en la junta. En algunos casos, especialmente cuando los acuerdos afectan la escritura de la sociedad o los estatutos, es obligatorio hacer una transcripción literal del acuerdo. Esto garantiza que los acuerdos sean claros, verificables y legalmente válidos.
Resultado de las votaciones
Es fundamental incluir el resultado de las votaciones, ya que este apartado demuestra que los acuerdos fueron adoptados conforme a las mayorías exigidas por la ley o los estatutos de la sociedad. Indicar cuántos votos fueron a favor, en contra y abstenciones permite verificar si se alcanzaron los quórums requeridos, lo que da legitimidad a las decisiones tomadas en la junta.
Preguntas frecuentes de una certificación de acta
¿Cuándo se necesita una certificación de acta?
Se requiere cuando los acuerdos adoptados deben inscribirse en el Registro Mercantil, cuando se solicite por un socio o cuando deba presentarse ante terceros, como bancos o administraciones públicas.
¿La certificación de acta tiene validez legal sin inscripción en el Registro Mercantil?
Sí, el documento tiene validez por sí mismo. Sin embargo, ciertos acuerdos requieren inscripción para que sean plenamente efectivos ante terceros.
¿Qué ventajas ofrece LexDoka frente a Word para hacer esta certificación de acta?
Si bien el modelo de Word cumple con lo esencial, LexDoka ofrece una solución más avanzada y automatizada para generar certificaciones de acta, minimizando errores.
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Otras funcionalidades del modelo de LexDoka:
- Tipo de Certificación de Acta: Los acuerdos de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles podrán certificarse por transcripción literal o por extracto. El modelo de LexDoka contempla ambas opciones, adaptándose automáticamente a cada una de ellas.
- Tipo de administrador: LexDoka ajusta automáticamente la certificación según el tipo de administrador elegido para la sociedad, ya sea un administrador único, administradores solidarios, administradores mancomunados o un consejo de administración.
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