¿Qué es un Pacto de Socios?

Un pacto de socios es un contrato o convenio entre los socios de una empresa, que tiene como objetivo establecer una serie de directrices fijas que definirán sus relaciones dentro del marco de la sociedad en la que todos participan. Este documento es esencial para garantizar la protección de los intereses comunes de los socios y dotar de gran estabilidad al desarrollo diario de la empresa.

Se trata por tanto de un documento voluntario y vinculante para las partes que lo firman, siempre que no sea contrario a la ley ni a los estatutos sociales.

En un pacto de socios, el contenido del documento es flexible y se adapta a las necesidades específicas de las partes involucradas. Sin embargo, para evitar conflictos futuros, existen ciertas cláusulas fundamentales que deben ser consideradas, como la regulación de la transmisión de las participaciones sociales, la protección de los intereses de la sociedad a través de un pacto de no competencia y las consecuencias del incumplimiento de dichas cláusulas. Existen también cláusulas opcionales que se pueden incluir en el pacto de socios como la cláusula de vesting o la cláusula de drag along y hasta cinco cláusulas personalizables adicionales, brindando flexibilidad para adaptar el pacto a las necesidades específicas de los socios.

¿Cuando usar este pacto de socios?

Lo más recomendable es redactarlo al crear la empresa, aunque se puede establecer en cualquier momento de la vida de la sociedad, para evitar posibles conflictos futuros. El pacto puede ser firmado por todos los socios o por una parte solamente, y se trata de un contrato privado entre las partes. Aunque no es obligatorio elevarlo a público mediante una escritura pública ante Notario, se puede hacer si se desea. 

Contenido esencial

Este pacto incluye el siguiente contenido esencial:

• Identificación de los socios firmantes y los roles de los mismos (hasta un máximo de 20).

• Los datos de la sociedad de la que forman parte.

• Objeto del pacto.

• Actividad y estructura de la empresa.

• Número de participaciones y porcentaje del capital social del que es titular cada socio.

• Información relativa a la Junta General y cómo ésta se llevará a cabo.

• El modo de administrar la sociedad.

• Disposiciones relativas a la transmisión de participaciones y derecho de adquisición preferente, al pacto de no competencia y permanencia, a los derechos de propiedad intelectual e industrial así como a la obligación de confidencialidad de los socios con respecto a las informaciones intercambiadas en el marco de sus negociaciones, desarrollo de proyectos u operaciones de la sociedad.

Contenido opcional

Además, es posible incluir el siguiente contenido:

• Una cláusula de Derecho de arrastre o Drag Along Right
• Una cláusula de Derecho de acompañamiento o Tag Along Right
• Una cláusula de vesting
• Hasta 5 cláusulas personalizables