¿Qué es un préstamo participativo convertible?
Un préstamo participativo convertible es una forma especial de financiamiento que combina las características de un préstamo participativo y un préstamo convertible.
- Es participativo, lo que significa que el prestamista participa de los beneficios de la empresa prestataria, cobrando un interés variable en función de la evolución de la actividad de la empresa.
- Es convertible, lo que implica que el prestamista tiene la opción de convertir el crédito que le debe la empresa en acciones o participaciones sociales de la misma, pasando a ser socio o accionista.
Por tanto, un préstamo participativo convertible es aquel en el que el prestamista puede elegir entre cobrar el capital prestado más los intereses variables, o convertir el préstamo en capital social de la empresa.
¿Cuándo se usa un préstamo participativo convertible?
Este tipo de préstamo suele ser utilizado por las startups, que necesitan financiación para desarrollar su idea y buscan inversores que aporten valor y conocimiento al negocio.
– Ventajas:
- Permite obtener financiación sin tener que ceder parte del capital social desde el principio, sino sólo si el prestamista decide convertir el préstamo en acciones.
- Ofrece flexibilidad para devolver el préstamo, ya que los intereses se adaptan a la rentabilidad de la empresa y se puede negociar plazos más largos o periodos de carencia.
- Ayuda a mejorar la solvencia y la capacidad de endeudamiento de la empresa, ya que el préstamo participativo se considera como patrimonio neto a efectos contables y mercantiles.
- Facilita el acceso a nuevos inversores, ya que el prestamista puede convertirse en un socio estratégico que apoye el crecimiento y la consolidación del proyecto.
– Inconvenientes:
- Implica compartir los beneficios de la empresa con el prestamista, lo que puede reducir el margen de beneficio propio.
- Supone asumir el riesgo de perder parte del control y la propiedad de la empresa si el prestamista ejerce su opción de conversión.
Partes esenciales de un préstamo participativo convertible
- Identificación de las partes (inversor y startup).
- Importe del préstamo (cantidad prestada).
- Plazo de desembolso (tiempo para transferir los fondos).
- Intereses (fijo y/o variable según resultados de la empresa).
- Valoración pre-money (valor de la startup antes de la conversión).
- Destino del préstamo (uso específico de los fondos).
- Fecha de vencimiento y amortización (devolución o conversión del préstamo).
- Conversión en capital (condiciones y proceso para cambiar deuda por acciones).
- Pacto de socios (integración del inversor si se convierte en accionista).
- Normas de comunicación y cesión (notificaciones y restricciones sobre cesión de derechos).
- Confidencialidad y nulidad parcial (protección de información y tratamiento de cláusulas inválidas).
- Jurisdicción aplicable (ley española y tribunales competentes).
- Informes trimestrales (obligación de la startup de reportar datos financieros y operativos).
Cláusulas clave de un préstamo participativo convertible que debes entender
Cláusula de conversión
Esta cláusula define las condiciones bajo las cuales el prestamista puede transformar el préstamo en participaciones o acciones de la empresa. Establece la valoración pre-money, que es el valor de la empresa antes de la conversión, y determina cuántas acciones recibirá el inversor a cambio de la deuda. También puede incluir limitaciones o requisitos, como la necesidad de aprobación de la junta de socios o el cumplimiento de ciertos hitos financieros antes de que se permita la conversión.
Cláusula de subordinación
Esta cláusula indica que el préstamo participativo tiene un rango inferior respecto a otros créditos en caso de liquidación de la empresa, lo que significa que se pagará después de las deudas ordinarias pero antes que las aportaciones de los socios. Aunque esto supone un mayor riesgo para el inversor, también permite que el préstamo se considere como patrimonio neto a efectos contables, lo que mejora la solvencia de la startup y facilita su acceso a nuevas fuentes de financiación.
Preguntas frecuentes de un préstamo participativo convertible
¿Qué ocurre si la empresa no puede devolver el préstamo?
Si la empresa no puede devolver el préstamo al vencimiento, el inversor puede optar por la conversión en capital o negociar una prórroga con la startup.
¿Se puede pactar un límite de conversión?
Sí, las partes pueden acordar un tope de participación que el inversor puede adquirir tras la conversión.
¿Qué impuestos se aplican a un préstamo participativo convertible?
Los intereses devengados se consideran gasto financiero para la startup y rendimiento del capital mobiliario para el inversor. Si se convierte en capital, puede haber implicaciones fiscales en función de la normativa vigente.
¿Qué ventajas ofrece LexDoka frente a Word para hacer un préstamo participativo convertible?
Si bien el modelo de Word cumple con lo esencial, LexDoka ofrece una solución más avanzada y automatizada para generar préstamos participativos convertibles minimizando errores
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Otras funcionalidades en el modelo de LexDoka:
- Cláusulas opcionales predefinidas:
-Cláusula que especifique a qué usos está prohibido destinar el importe del préstamo
–Cláusula de amortización anticipada
–Cláusula de cálculo del tipo de interés
–Cláusula en el que se determine la fecha de los pagos
–Cláusula antidilución
–Cláusula de capitalización del préstamo: se te ofrecen tres opciones comunes de capitalización del préstamo.
–Cláusula de posteriores aumentos de capital
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